故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
莱尼（汤姆•威尔金森 Tom Wilkinson 饰）是伦敦黑帮的头目，他手下有个得力干将艾奇（马克•斯特朗 Mark Strong 饰）。莱尼曾经做套逼小流氓头二（杰拉德•巴特勒 Gerard Butler 饰）还债。结果，头二凭借情人史黛拉（桑迪•牛顿 Thandie Newton 饰）提供的情报，成功打劫，抢得巨款，还清了债务，并且一发而不可收拾…… 莱尼买通议员想进军房地产市场。为了重金担保，他从俄罗斯黑帮头目尤里（卡瑞尔•罗登 Karel Roden 饰）手中借来了一副名画。然而，这幅名画却不翼而飞。于是，一群人卷入了这场寻找名画的闹剧中，其中不乏有莱尼失散多年的儿子，盗卖皮草的毛贼，打不死的保镖，同性恋的律师等等。最后，在名画事件水落石出之时，黑帮最大告密者的身份也被揭穿……
买了昂贵的大提琴，想要成就一番事业的小林大悟（本木雅弘 饰），经历了4个月的管弦乐演奏，得到的却是“乐团解散”的噩耗与购买乐器的高昂债务。迫不得已，大悟与妻子美香（广末凉子 饰）搬到老屋，过着清贫的日子。某日，一则广告吸引了大悟的注意：NK代理公司，帮助旅行，高薪短工时。大悟来到NK代理公司面试，社长佐佐木生荣（山崎努 饰）二话不说就决定聘用大悟，但却对工作内容避而不谈。在大悟的再三追问下，佐佐木社长终于道明：是入殓（日语Nou Kan）工作！
灭霸就算在这里当特工我也认得你，这部小众高分片差点被人忽视！ #边境杀手
在美国与墨西哥的边界有一块灰色地带，那里是毒贩和杀手们的天堂，他们在此交易火并，完全视法律为无物。凯特（艾米莉·布朗特 Emily Blunt 饰）是联邦调查局的探员，心里怀揣着惩奸除恶的正义理想，她来到此地，加入了联邦政府特种部队，成为了马特（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰）的部下。 亚历桑德罗（本尼西奥·德尔·托罗 Benicio Del Toro 饰）是曾经卧底在毒枭身边的前任特工，马特找到了他，希望经验丰富的他能够成为行动小组的战略顾问，然而亲历过地狱的亚历桑德罗完全不按常理出牌，他的所作所为时常刺激着凯特脆弱而又敏感的神经。随着调查的深入，死亡的气息笼罩着行动组内的每一个人，一次又一次与死神擦肩而过，凯特的三观开始发生动摇。
超凡是袁氏集团总经理，李氏集团总经理李书涵表白元超凡遭到了拒绝，因为袁超凡一直把李书涵当成好朋友而不是对象。袁超凡为弟弟袁超平还债偶遇耿若尘，袁超凡以为她就是自己朝思暮想的女孩司马若尘。遗憾的是耿若尘就像不知道一样，这让袁超凡很是不解。原来袁超凡在一次去圆国青鸟族旅行，遇到了一位叫司马若尘的女孩，两人一见钟情，后因青鸟族不允许和外族通婚，两人被迫分手。 耿若尘阴差阳错成了袁氏集团袁超凡的秘书。李书涵看到袁超凡和耿若尘关系越来越亲密心生嫉妒。在李书涵的设计下袁氏集团内外交困，袁超凡为挽救袁氏集团而和李书涵在一起。 李书涵阴谋意外泄露，袁超凡决定取消婚约。耿若尘与袁超凡走到了一起幸福的生活
1920年代，为躲避中国大陆动荡不安的时局，一带功夫名家费柴（胡枫 饰）携子玉书（钱嘉乐 饰）来到香港，出于安全考虑，他隐姓埋名做了一名剃头匠，收入虽微薄，却好在平安。唯一令他烦心的，是玉书无心向学贪读漫画，责骂多次亦无效。 某日玉书来到警司家，无意间发现他正与黑帮分子王正利做贩卖人口的非法生意，非常气愤，又见王正利欲对警司下女小茹（罗美薇 饰）不轨，玉书再也抑制不住愤怒，一番打斗，小茹被救出，玉书得罪警司与王正利。其后，费柴与玉书再无宁日，就在两人无法招架恶势力一方狠毒的蝎子功时，漫画书帮上大忙。
戴维（伍迪·哈里森 Woody Harrelso 饰）和黛安娜（黛米·摩尔 Demi Moor 饰）是一对感情很好的夫妻，两人事业成功，生活幸福，但经济萧条的到来使两人工作每况愈下，甚至连住房都无法操持。他们不甘以失败，下决心去赌城一搏。开始时，他们运气极好，但很快，两人就输光了所有的钱。这时，一位年老英俊的百万富翁盖奇（罗伯特·雷德福 Robert Redfor 饰）提出帮他们，但条件是用100万换取与黛安娜共度一夜，终于，金钱的诱惑力战胜了一切，夫妇两人立下了字据，做了桃色交易。两人回到家中约定永不提此事，但事与愿违，两人感情出现裂痕。这时，盖奇又进入了他们的生活，热烈地追求，戴维一气之下离家出走。最终这一对曾经的爱人是否能够既往不咎？而百万富翁究竟是真心爱着戴安娜，还是另有其他目的？
本片讲述的是忙碌了一夜的172号救护车，除夕前日的清晨接到继续待岗的通知后，接连出诊36小时的情景。院前急救，人命关天，正是有这么一群可爱可敬的人，争夺夺秒，与危难的生命赛跑。